这也是一场从开曼群岛刮起的税款飓风。

事儿还得从2个月前谈起。2019年2月22日，开曼公布了开曼经济发展本质引导(Guideline)，外部称之为《开曼指南》，对开曼经济发展本质法有关要求干了进一步明确，犯规者不仅遭遇处罚、注销公司的不良影响，乃至会遭受人身安全囚禁。

以往数十年，开曼是极其多见的国外控股企业、互联网技术独角兽高达、私募投资基金的开设地，也是毫无疑问的“免税政策人间天堂”。现如今，最新政策的效用逐渐呈现，慌乱一片。

对于此事，中闻律师所合作伙伴程久余向52项目投资（ID：pedaily2012）表明，开曼手册的贯彻实施，将对红筹开曼发售构架、离岸信托架构、专利权拥有构架，及其用海外壳公司开展项目投资的构架造成很大危害。

“免税政策人间天堂”塌陷：

两侧不缴税的时期完毕！

这一场税款飓风早已深思熟虑了一段时间。

一直以来，开曼群岛及其BVI（英属维尔京群岛）是极其多见的国外控股企业、SPV、股票基金的开设地，聚集了全世界诸多大企业，独角兽高达，也是世界闻名的“免税政策人间天堂”。殊不知，从上年年末逐渐，这一“人间天堂”逐渐塌陷。

2018年12月19日，BVI（英属维尔京群岛）公布了《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》；2018年12月21日，开曼群岛发布《2018年国际税务合作（经济实质）法》。以上两个政策法规于2019年1月1日开始起效。

更强烈的招式仍在后面。2019年2月27日，开曼宣布推送了经济发展本质引导(Guideline)，实际实施方案非常严格。

中闻律师所合作伙伴程久余对于此事开展讲解：在适用经济发展本质引导全过程中，最先需评定确定是不是归属于“有关实体线”和是不是归属于从业“有关主题活动”，实际有

1、要搞清楚“有关实体线”的定义。

程久余表述，开曼经济发展本质法定义了下列实体线归属于开曼“有关实体线”范畴内。

根据开曼《公司法（2018年修订版）》、《有限责任公司法（2018年修订版）》和《2017年有限合伙法》申请注册成立的开曼公司（包含在开曼申请注册的国外企业）、责任有限公司（limited liability company）和合伙企业（limited liability partnership），即在开曼创立的，包含有限责任公司、合伙制企业、国外企业等，几乎全部申请注册在开曼的人民团体，都属应考虑经济发展本质的实体线。

但免除基金投资、批准在开曼本地运营工作的实体线、其工作关键在开曼海外开展管控并操纵的非开曼税款住户实体线。《开曼指南》对“批准在开曼本地运营工作的实体线”就是指不属于海外集团公司的一部分，而且是依照法令所罗列的当地破产法等要求在开曼从业有关运营的企业、或破产法第9或第80章节目录上述之企业、或以上企业的分公司。

这代表着，一切宣称是开曼群岛之外地域之税收住户的实体线将须给予足够的直接证据，例如税收鉴别号，税收住户证实及其所得税申报表、分析报告或付款开曼群岛根据有关服务主题活动形成的收益的所得税（若有）。

程久余汇总，离岸账户壳公司、红筹架构发售行为主体要不达到开曼经济发展本质，要不变成母国或最终受益人该国的税款住户，两侧也不征（税）的年代结束！

2、《开曼指南》强调各种控投业务流程、总公司业务流程、专利权业务流程、融资租赁业务、分销商业务流程、运送业务流程、信用卡业务、保险营销等均归属于“有关主题活动”的范围。

“对美元基金没很大危害”

空壳子互联网公司的经营成本升高

没人想起，开曼总面积仅有264平方公里，也就是四分之一个中国香港，放到北京市也就才大半个北京朝阳区，但就是这个海岛，变成全球第四大离岸金融中心，也是世界三大离岸公司注册地（开曼、维京、百慕大）中注册公司总数最大的。

英国大企业如可口可乐公司、intel、甲骨文字、Google、iPhone等都是在开曼群岛注册子公司，全世界700好几家金融机构在开曼开设分支机构，乃至互联网公司开船，也把开曼当做理想化“根据地”。

你有可能不清楚，百度搜索、搜狐网、阿里、京东商城、分众传媒、手机人人网、奇虎360360、腾讯官方、金山软件、bilbil、映客直播......除开我们熟悉的互联网公司，也有蒙牛乳业、想到、中国移动、汇源、银泰百货、百丽国际、SOHO我国、广州恒大等，几乎叫得到姓名的企业，都是在开曼申请注册。

此外，开曼有着十分放松的发售审批流程比较繁琐，也为中国公司境外上市给予了“苗床”。

依据Wind统计分析，2018年，在香港上市企业共209家，在其中102家为国内公司，身后包含小米手机、美团外卖、海底捞火锅等以内的82家公司在开曼群岛注册，占总量的80.4%，仅有16家企业在中国大陆申请注册，也有4家各自在马来西亚、澳洲和英属维尔京群岛申请注册。

现如今，伴随着开曼手册出炉，佳景不会再。程久余坦言，经济发展本质法令的贯彻实施，将对红筹开曼发售构架、离岸信托架构、专利权拥有构架，及其用海外壳公司开展项目投资的构架造成很大危害。在其中，针对外部所在意的互联网公司和私募投资基金，危害不一：

1. 互联网技术皮包公司

在开曼开设的实体店中出现很多无具体经营业务流程的互联网技术皮包公司，若主管机构依据申报信息评定皮包公司在开曼从业“有关业务流程”（例如总公司业务流程或利益拥有业务流程），则其将会因为不能满足经济发展本质规定而遭受惩罚（由于即使是经济发展本质规定规范较低的纯利益拥有实体线，法令也规定其具有充足的职员和办公场地来拥有并管理方法境外投资的利益）。

而假如必须达到该等经济发展本质规定，则很可能明显提升皮包公司的经营成本。

2. 私募投资基金

开曼手册相关文章一度霸屏，震撼人心VC/PE圈。不全过程久余剖析，《开曼经济实质法》确立将基金投资及项目投资基金业务清除在制度性的区域以外，“因而，大家了解达到以上规定的开曼私募投资基金有关实体线并不受《开曼经济实质法》的危害。”

一位不肯居民的投资者也直言，一些自媒体“有点儿耸人听闻，没那麼比较严重”——本次法令中“基金投资是以外的，因此对美元基金沒有危害。”

两根发展方向：

要不合格留下，要不撤

在业界来看，这一场税款飓风早晚要来。

实际上，自2019年起，开曼、BVI、百慕大等地政府部门相继执行经济发展本质法令，规定在本地申请注册创立从业特殊主题活动的企业、合伙制企业等实体线应具有充裕的商业实质，不然将遭遇处罚乃至是销户的风险性。

与此同时，为抵制海外节税个人行为，经济合作与发展组织（OECD）制定了《实施税收协定相关措施以防止税基分包和利润转移（BEPS）的多边公约》，2018年7月1日开始起效，67个国家和地区政府部门签定条例，我国政府是签订方之一。

CRS（统一汇报规范）产生的危害更加致命性——以“透过式”、“为明确各种组织实体线的控股股东竭尽全力”为其特性，自2018年起，包含开曼以内的数十个国家和地区政府部门与我国中间进行信息交换，互换其分别把握的另一方税款住户在该国金融业帐户的账户信息。

据统计，目前为止，早已有104个我国/地域签定CRS架构，包含开曼、BVI、百慕大、德国瑞士等传统式避税港。2017年，近2000个战略伙伴关系互换中，已经有50万普通合伙人被公布离岸账户财产，被附加缴税约850亿欧；2018年，86个司法部门辖区，开展了约4500个多边信息交换。

那麼下面，还有哪些解决之策？程久余从法规的视角，明确提出了二点提议：

1、尽可能促使合乎经济发展本质法的有关规定，提升经营成本，但合乎合规管理规定。

这几乎是全部刑事辩护律师给与的主要建议。先前，金杜法律事务所合规管理市场部合作伙伴章慈也曾表明，开曼经济发展本质法尽管规定在开曼配有工作人员及办公场地，但依据《开曼指南》进一步实证性要求，还有机会根据本地文秘企业租用工作人员及办公场地，以合乎经济发展本质规定。

2、再次整体规划国外公司的设立地及业务流程分配，不会再做为开曼税收居民身份。

这并不难理解。尽管开曼、BVI可能是投资者较为熟知的“税收人间天堂”，殊不知在全世界加强反避税管控的大环境下，BVI、开曼公司构架反倒更易于变成我国以及他我国税务局关心的目标。

章慈也曾提议，为尽量防止财务风险，也有许多其他国家（地域）可选择做为适合的海外控投服务平台开设地，例如中国香港、马来西亚，乃至还能够去卢森堡、阿联酋迪拜等。