3月24日夜间，上海证券交易所公布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》。这一份将近13000百字的文档称得上科创板上市IPO全新更严的审批底线。

在其中，令诸多VC/PE心中一紧的是，上海证券交易所规定全方位严厉查处突袭入股投资，申请前6个月新增加的公司股东锁住期是三年；正常情况下规定科创板上市外国投资者在申请前清除对赌；与此同时要审查确定企业大股东、控股股东、第一大股东不属于“三类股东”……一条条最新政策挥剑重要。

外部广泛认为，最开始一批从科创板上市品尝到滋味的，很有可能是深耕细作尖端科技的VC/PE。因而，一些组织已经努力找寻科创板上市潜在性标底，火线零线入股投资，合乎科创板上市风频的高品质新项目估价飙涨，一场Pre-科创板上市欢乐盛会已经圈里开演。

全方位审查突袭入股投资公司股东！

对Pre-科创板上市状况，上海证券交易所表态发言了。

依据最新政策，对IPO前根据公司增资或公司股权转让造成的公司股东，承销商、外国投资者刑事辩护律师应关键调查申请前一年增加的公司股东，全方位审查外国投资者新公司股东的基本情况、造成新公司股东的缘故、公司股权转让或公司增资的价位及标价根据，相关股份变化是不是彼此真正法律行为，是不是具有异议或潜在性纠纷案件，新公司股东与外国投资者其它公司股东、执行董事、公司监事、高級管理者、此次发售中介服务责任人以及签名工作人员是不是存有直系血亲、关联性、授权委托持仓、私募基金持仓或其它内幕交易分配，新公司股东是不是具有法律法规、政策法规明文规定的公司股东资质。

申请前6个月的新增加公司股东锁住期3年

针对火线零线入股投资的VC/PE组织，要想高管增持离场也并非易事。

上海证券交易所明确提出，股权锁住层面，大股东和控股股东拥有的股权发售后锁住3年；申请前6个月内开展股权收购的，新增加股权的持有者理应服务承诺：新增加股权自外国投资者进行股权收购公司变更登记生效日锁住3年。在申请前6个月内从大股东或控股股东处转让的股权，应对比大股东或控股股东所持股权开展锁住。大股东和控股股东的亲人所持股权应对比该公司股东自己开展锁住。

而先前，上海证券交易所表明为创投基金等别的公司股东给予更加灵敏的高管增持方法。在先发前股权限购到期后，除依照现行标准高管增持要求执行高管增持外，还能够采用非公布出让方法执行高管增持，以便捷创业投资资产撤出，推动自主创新资产产生。

针对申请后的新增加公司股东，上海证券交易所也作了表明。

文档强调，申请后，根据公司增资或公司股权转让造成新公司股东的，正常情况下外国投资者理应撤销发售上市申请办理，再次申请。但股份变化未导致控股股东变动，未对外国投资者控制权的稳定度和持续经营工作能力导致不好危害，且合乎以下情况的以外：新公司股东造成系因承继、离异、实行法院判决书或仲裁裁决、实行我国政策法规制度规定或由省部级及以上市人民政府核心，且新公司股东服务承诺其所持股权发售后36个月以内不出让、不发售买卖（承继、离婚理由以外）。

这类创投基金公司股东无需锁住36个月

那麼，假如外国投资者沒有或无法评定控股股东的，外国投资者公司股东所持个股的锁住期怎样分配？

依据上海证券交易所的全新“解答”文档，针对外国投资者沒有或无法评定控股股东的，为保证外国投资者公司股权结构平稳、正常的生产运营不因外国投资者决策权产生变化而遭到危害，规定外国投资者的公司股东按占股从高到低先后服务承诺其所持股权自推出生效日锁住36个月，直到锁住股权的数量不低于发售前 A 股股权数量的51%。

位居以上应予以锁住51%股权范畴的公司股东，合乎以下情况之一的，不适合以上锁住36个月要求：员工持股计划；持仓5%下列的公司股东；非外国投资者第一大股东且合乎一定标准的股权投资公司公司股东。在其中，“合乎一定标准的股权投资公司公司股东”就是指合乎《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的股权投资公司。

规定申请前清除对赌

上海证券交易所强调，PE、VC 等单位在项目投资时承诺估价保障机制（一般称之为对赌）情况的，正常情况下规定外国投资者在申请前清除对赌，但与此同时达到下列规定的对赌可以不清除：

一是外国投资者不当作对赌被告方；

二是对赌不会有很有可能致使公司决策权转变的承诺；

三是对赌不与总市值挂勾；

四是对赌不会有严重影响外国投资者持续经营工作能力或是别的严重影响投资人合法权益的情况。

上海证券交易所规定，保荐人及外国投资者刑事辩护律师理应就对赌是不是合乎以上规定发布重点审查建议。外国投资者应该在招股说明书中公布对赌的主要内容、对投资者很有可能具有的干扰等，并开展风险分析。 

此条要求危害甚大。对赌，早已变成VC/PE项目投资的内幕，殊不知下面，不论是被投公司和创业投资组织，都必须依照科创板上市的规定加倍慎重看待有关条文了。

放开了对“三类股东”的审核规定

现阶段，新三板企业刮起一股风潮——转为科创板上市。在其中在所难免有一些在全国各地股份转让系统软件挂牌上市期内产生契约性股票基金、集合信托、资产管理计划等“三类股东”的外国投资者，对于此事上海证券交易所规定中介服务和外国投资者需从下列层面审查公布有关信息：

（一）审查确定企业大股东、控股股东、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介服务应审查确定外国投资者的“三类股东”依规开设并合理续存，已列入我国金融业监督机构合理管控，并已按规定执行审核、报备或汇报程序流程，其管理员也已依规登记注册。

（三）外国投资者应依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(青发〔2018〕106号)公布“三类股东”有关缓冲期分配，及其有关事宜对外国投资者持续经营的危害。中介服务理应对前述事宜审查并发布确立建议。

（四）外国投资者应当规定对“三类股东”开展信息披露。承销商及刑事辩护律师解决大股东、控股股东，执行董事、公司监事、高級管理者以及直系亲属，此次发售的中介服务以及签名工作人员是不是立即或简接在“三类股东”中拥有利益开展审查并发布确立建议。

（五）中介服务应审查确定“三类股东”已做出科学安排，可保证合乎现行标准锁住期和高管增持标准规定。

“三类股东”问题一直深深地苦恼着新三板拟IPO公司，本次上海证券交易所只需确立三类股东中是不是存有大股东、控股股东，董监高以及直系亲属是不是直 接或间接性在“三类股东”中拥有市场份额，被外部视作放开了对“三类股东”的审核规定。

不符发售标准：

先发申请财务会计错误更改盈利超20%

最终，必须提示的是，先发原材料申请后，如外国投资者同一会计期间内部原因财务会计力量薄弱、内部控制不健全、必需的初始材料没法获得、财务审计疏忽等缘故，除独特财务会计分辨事宜外，造成财务会计错误更改积累纯利润危害数做到当初纯利润的 20%以上（若为中后期表格错漏更正则表达式以上一本年度纯利润为较为标准）或资产总额危害数做到当初（期）末资产总额的 20%以上，及其乱用会计制度或是会计估计及其因故意瞒报或徇私舞弊个人行为造成重要财务会计错误校正的，应视作外国投资者在会计基础工作标准及有关内部控制层面不符发售标准。