见习记者 颜颖

为了保壳，上市公司的道路有多野？

2021年底，在退市边缘挣扎*ST邦讯突然发布好消息:捐赠者将价值8132.07能盾电子49%的股权捐赠给孙公司，捐赠没有任何条件或义务。在深交所的询问下，*ST邦讯坚持认为，捐赠免费捐赠给公司，以促进目标资产的快速发展，捐赠具有商业逻辑和合理性。

然而，北京证监局官方网站上最新的行政监管措施让市场感到惊讶。根据公告，富泽瑞的会计方向*ST邦讯注册地址邮寄公函，声称未出具过相关审计报告，要求*ST纠正澄清，保留盗用公章和会计师名章追究法律责任的权利。

审计师声称盗用公章，资产评估机构并没有表现出软弱。宁邦鸿合称决定撤销能盾电子股权评估报告，称*ST邦讯未支付仅5000元的评估费，并声讨*ST邦讯欺诈骗取评估报告。对此，4月21日深夜，*ST邦讯公布了北京证监会责令解释的事项，坚决否认了两家中介机构的指控，并称保留追究其法律责任的权利。

尽管在第一时间进行了澄清，但4月22日开盘，*ST邦讯仍迎来意想不到的大幅下跌，盘中股价一度下跌近13%。截至中午收盘，*ST邦讯股价略有回调，达2.31元/股，跌幅7.6%。

会计所、资评所双双投诉

无论是重组并购还是购买资产，上市公司自然需要对监管和公众进行解释，并对资产进行相应的审计和评估。但当中介机构亲自站出来防伪时，现场也很尴尬。

41月21日，北京证监会官方网站发布了《关于责令邦讯科技有限公司公开解释行政监管措施的决定》。根据决定，以前是*ST邦讯获得能盾电子49%股权出具审计报告的富泽瑞会计师事务所表示，从未为此做过*ST邦讯及能盾电子出具审计报告及情况说明。

北京证监局要求*ST邦讯解释：您是否收到北京富泽瑞会计师事务所向贵公司注册地址邮寄的公函。该公函声称，该公司自成立以来，从未为贵公司和成都能盾电子科技有限公司出具过任何审计报告和说明。现在要求贵公司更正相关信息，澄清事实。本公司保留追究贵公司盗用公司公章和会计师名章的权利。

基于此，北京证监局要求*ST邦讯解释了电子财务报表审计事项聘请审计机构的具体流程及相关代理人是否与富泽瑞签订了业务协议，如何获得电子审计报告，是否使用虚假报告。

会计师事务所打假，资评机构收债。宁邦鸿合说*ST邦讯发送了《关于撤销宁邦鸿合评论(2021)消息》VA753成都能盾电子科技有限公司股权评估报告声明称，其决定撤销能盾电子股权评估报告。主要有三个原因：

一是评估报告出具以来，正式协议未发回，评估费未支付；

二是委托人未如实告知评估目的；

第三，评估程序未按照证券服务业务的风险类型进行设计和实施。

此外，宁邦鸿合表示，业务收费仅约定为5000元，与证券服务业务收费标准严重不符。*ST邦讯欺诈骗取评估报告。

对此，北京证监局要求*ST邦讯您可以解释与宁邦鸿合签订业务协议的具体流程和相关经理、约定的评估费用和支付情况，以及是否告知宁邦鸿合相关人员的评估目的；解释向评估机构提供的信息和与评估人员的沟通，以及是否存在欺诈和欺诈性的评估报告。

审计报告盖章清晰可见

两家中介机构同时反水是怎么回事？

回顾2021年底，挣扎着退市的边缘*ST邦讯正在努力保护壳牌，债务豁免、资产重组，甚至创造了天上掉馅饼的戏剧性转折点。这就是中介机构讨伐的能盾电子项目。

2021年12月31日晚间，*ST邦讯发布受赠资产公告:与孙公司香蚁贸易与李强签订资产赠与协议，李强计划将其49%的股权免费赠与香蚁贸易。根据审计报告，截至2021年10月31日，能盾电子账面净资产1217.76万元。

资产评估报告显示，能盾电子股东的全部权益价值为1.661亿元，相应获得的股权价值为8132.07一万元。在交易定价中，*ST邦讯强调，资产赠与不附加任何条件和义务，交易对价为0元。

与公告一起披露的是中介机构声称的电子审计报告和股东股权价值评估报告。在审计报告中，北京富泽瑞会计师事务所（普通合伙企业）的公章清晰可见，2021年12月26日由史月章和李兰生两名注册会计师签字盖章。在审计意见中，审计报告称审计证据充分、适当，财务报表按企业会计准则编制，能够公平反映电子财务状况。

根据天眼查信息，北京富泽瑞会计师事务所成立于2019年3月，出资30万元，实收资本为0。该公司于今年4月15日被取消。

深交所也在第一时间关注了这笔交易。当时，深交所要求*ST邦讯解释说，受赠标的资产是否有任何形式的条件或义务，是否有其他潜在的利益安排。*ST邦讯坚持认为，捐赠免费捐赠给公司，以促进目标资产的快速发展，捐赠具有商业逻辑和合理性。

419月19日，立信中联会计师事务所对赠与资产进行了预披露。立信中联指出，根据第三方对评估报告的审查，没有充分依据估算公司独特风险收益率的1%，资本结构存在问题；折现率与现状不匹配，主审会计师事务所资质存在问题。综上所述，有一句话：无法确定能屏蔽电子评估的价值。

*ST邦讯：坚决否认

4月21日深夜，*ST邦讯公布了北京证监会责令解释的事项，坚决否认了两家中介机构的指控。

首先，关于是否收到富泽瑞的公函和宁邦鸿合的撤销声明，*ST邦讯表示，办公空间自2022年3月1日起发生变更，注册地址变更仍在办理中。在此期间，公司没有员工在原办公空间工作，因此收件延迟。实际上，我在4月20日收到了相关的公函。

4月13日晚间，*ST邦讯公布了办公地址和联系方式的变更，因为原租赁办公地址不再续约。办公地址变更后，*ST邦讯表示，其注册地址尚未改变，注册地址正在改变。

指控富泽瑞盗用公章和会计师名章，*ST邦讯声明:富泽瑞公司公章和会计师名章从未被盗。

在聘请富泽瑞和宁邦鸿合的过程中，*ST邦讯表示，2021年12月，董事长助理通过潜在业务合作伙伴联系了项目对接人谭新庆(主要负责业务推广，协调签约会计师和评估师参与项目)。谭新庆介绍了富泽瑞和宁邦鸿和两家公司。三方达成合作意向后，成立了专门工作组。

审计报告和资产评估报告完成后，*ST邦讯表示，通过快递和电子数据传输文件收到相关报告，并上传到深圳证券交易所系统。*ST邦讯的回复不难看出，与两家中介机构的沟通协调主要依赖于所谓的项目对接人谭欣庆和自称是富泽瑞推销员的刘晓宁（宁邦鸿和刘晓宁）。

费用方面，*ST邦讯表示，审计费2000元，评估费5000元，分别支付审计报告和资产评估报告户名与两家中介机构名称一致。

此外，*ST邦讯表示，宁邦鸿合无权撤回与宁邦鸿合签订的业务协议的内容。本着对公司和投资者负责的原则，*ST邦讯正在聘请审计机构和评估机构重新审计和评估能盾电子。关于富泽瑞的公函和宁邦鸿合的声明，*ST邦讯将保留追究其法律责任的权利。

即将面临退市风险

根据公开信息，邦讯科技有限公司成立于2002年1月，于2012年登陆资本市场。其主要业务是通信业务和互联网游戏业务，专业从事无线网络优化系统的设计、实施和维护服务，以及无线网络优化系统设备的研发、生产和销售。

近年来，邦讯技术面临着四面楚歌的局面，实际控制人信违规，净资产为负，年审机构出具无法表达意见……自2021年4月29日起，邦讯技术正式成为一系列重大问题*ST邦讯开启了披星戴帽的风险阶段。

根据监管规定，第一个会计年度发生六大事项之一的，在实施退市风险警告后，股票将终止上市，包括：

(一)经审计净利润为负，营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负，营业收入低于1亿元；

(二)审计期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

(三)财务会计报告出具保留意见、不能表达意见或者否定意见的审计报告；

(四)未在法定期限内披露一半以上董事保证真实、准确、完整的年度报告；

(五)满足第一10.3.6但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警告；

(六)因不满足第一10.3.6撤销退市风险警示申请的条件未经审批。

根据*ST邦讯2021年第三季度报告仅在前三个季度实现营业收入1004.45实现归母净利润1万元-7578.54一万元。在2021年业绩预测中，其收入约为1.1亿元-1.55归母净利润约1亿元﹣7400-﹣5000扣除非净利润约1万元﹣1.2亿元-﹣0.8亿元，截至去年年末净资产预计为﹣7500万元-﹣3000一万元。虽然年报还没有发布，但是*ST邦讯的业绩已经处于退市的边缘。

自2021年底以来，为争取保壳，*ST邦讯先后推出了赠与资产、债务豁免等安排，并频繁收到深圳证券交易所的关注机构否认报告后，*ST邦讯重新聘请审计机构和评估机构对能盾电子进行审计和评估，这也让投资者对能盾电子进行了审计和评估*ST邦讯2021年年报能否如期披露更添了一份担心。

是遭遇“碰瓷”？还是项目勾兑过程环节被骗，亦或是还有其他故事？2021年报出炉后，*ST邦讯能逃避退市的命运吗？市场将继续观察。

编辑：乔伊

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